シンガポールといえば、その地理的やビジネス環境上、更には税務上の優位性から地域統括会社を設置している会社も多いかと思います。
前回、【シンガポール・地域統括会社】機能とメリットについて解説！ において、地域統括会社の果たす機能とメリットを、
【シンガポール・地域統括会社】海外進出の方法と地域統括会社の形態について解説。
において、地域統括会社のグループ形態について解説しましたが、今回は具体的に、
地域統括会社の設立方法及び税務上の留意点
について解説したいと思います。
地域統括会社の設立方法は、以下の観点からまとめると理解しやすいかと思います。
新規会社の設立 VS 既存会社の昇格
子会社株式の移転：
金銭による取得 VS 現物出資による取得
それぞれ見ていきましょう。
地域統括会社の設立方法
地域統括会社を設立する際には、①. 新規に会社を設立する方法と、②. 既存の会社を地域統括会社に昇格させる方法があります。
１．地域統括会社を新規に設立する方法
地域統括会社を新しく設立する方法は、各海外子会社を管理することに特化したホールディング会社となり、統括機能に特化した体制を設計しやすいというメリットがあります。
一方で、デメリットとしては、設立手続きや駐在員の派遣、ローカル人材の採用を含め、体制を構築するまでにある程度の時間がかかること、またエンティティが1つ増えるため、会社運営コストが増加することがあげられます。
２．既存の会社を地域統括会社とする方法
地域統括会社を設置する国に既に会社がある場合は、この既存会社を地域統括会社に昇格させる方法がとれます。
上記の新設する方法の裏返しになりますが、メリットとしては、いちから会社を設立する必要がないため、比較的早く体制が整えることができ、また会社新設によるコストの発生を抑制することができます。
一方、デメリットとしては、従来は販売や製造会社であったところに統括機能を付与することになるため、社内の体制、機能の見直しや人員の拡充など行うことになりますが、既存の業務・体制に干渉しネガティブな影響を及ぼさないよう留意する必要があります。
地域統括会社へ子会社株式を移転する際の対価
地域統括会社を新設するか、既存会社の昇格によるか決めたら、次は海外子会社の株式を日本の親会社（または保有するグループ会社）から地域統括会社へ移転する方法を検討します。
なお、地域統括会社が統括機能を発揮する場合、必ずしも各海外子会社の株式所有している必要は有りません。どのような統括機能を期待するかによって、出資するか否かを決めればよいかと思います。（もちろん、出資による株主議決権を有することで、統括業務の実効性は高まります。）
地域統括会社へ子会社株式を移転する方法は①金銭による出資、②現物出資の２つの方法があります。
１．金銭による出資
通常の株式の取得取引と同様、地域統括会社が海外子会社株式を取得する際の対価として、金銭により支払う方法です。
日本の法人税法上、株式の譲渡価額は時価で評価されるため、帳簿価額との間に譲渡益が発生する場合があります。
日本においては、国内源泉所得のみならず、国外源泉所得も課税所得の範囲に含まれることから、当該株式譲渡益は課税対象となります。
一方、海外子会社株式を譲受ける側である被統括会社でも課税される場合がある点に留意が必要です。なお、シンガポールはキャピタルゲイン課税が非課税であるため、原則として課税されません。
２．現物出資
上記で解説した「地域統括会社を新規で設立する方法」による場合は、新設会社に資産がないため通常は現物出資による方法により海外子会社の株式を移転します。つまり、日本の親会社が保有する各被統括子会社の株式を地域統括会社設立の際に現物出資します。
また、「既存の会社を地域統括会社に昇格させる方法」の場合でも、既存会社が株式を新規発行して、日本親会社に付与し、その対価として日本親会社が海外子会社を現物出資する方法を取ることができます。
現物出資の場合も、日本親会社及び非統括会社の両方で税務上留意が必要です。
現物出資の税務上の留意点−１．譲渡損益
日本の法人が外国法人に対して現物出資を行う場合は、当該取引が税務上の「適格現物出資」に該当するか、「非適格の現物出資」となるか留意が必要です。
「適格現物出資」と認められれば、譲渡株式の評価額は帳簿価額となるため、株式譲渡益は発生せず課税対象とはなりません。一方、「非適格現物出資」となる場合は、子会社株式は時価で評価され、帳簿価額との差額が譲渡損益として課税対象となります。
なお、「適格現物出資」となる要件は、「日本親会社が25％以上を保有する外国子会社株式」の譲渡です。地域統括会社設立の際は、100％グループ保有の子会社株式を現物出資するケースが一般的であり、この場合は譲渡損益が発生しません。
現物出資の税務上の留意点−２．譲渡損益
２点目として、海外子会社株式は外貨建で出資しているケースが多いため、株式譲渡時に設立時の為替レートと現物出資取引時の為替レートが為替差損益として発生します。
当該為替レート差により生じる損益は譲渡損益ではなく、あくまで為替差損益として法人税計算上、損金また益金に算入することになります。
さいごに
せっかく地域統括会社を設立しても、あまり有効に活用できていない企業も多いのではないでしょうか。その理由のひとつとして、設立時点において、地域統括会社にどのように機能させるかを明確に定義づけていないことにあります。
そのため、地域統括会社の設立を検討するタイミングで、まずは自社が統括会社に何を期待するか明確にし、その統括機能を最大限活かすことができる形態を取る必要があります。
海外子会社への出資を日本親会社から地域統括会社へ移転する際には、日本側及び統括会社設置国の両方で税務上の取扱を検討する必要があり、税務も考慮に入れた最適な方法を検討する必要があります。
当該情報は執筆時現在に公表されている法令・ガイドライン等を参照しています。本記事に記載された制度は、法令・条例・通達・税制の変更・改正等により、改廃が行われている可能性があります。従いまして、特定の目的利用及び専門的な判断にあたっては、会計・監査・法務・税務・労務等の専門家にご相談頂くようお願いいたします。本資料に基づいた行為（不行為）につき、一切の責任を負いません。